Andre Staedele
Consultor, Gestor & Professor
1. Quais as diferenças entre conselhos consultivo ou de administração?
Um conselho consultivo é caracterizado por ser composto por especialistas externos, que oferecem conselhos e orientações estratégicas para uma empresa, sem ter poder de tomada de decisão. Seu objetivo principal é fornecer insights e expertise para apoiar o crescimento e o desenvolvimento da empresa.
Um conselho de administração é um órgão de governança corporativa responsável por tomar decisões estratégicas e supervisionar as atividades da alta administração de uma empresa. É composto por membros internos e externos, que representam os interesses dos acionistas e garantem a transparência e o cumprimento das leis e regulamentos.
Enquanto o conselho consultivo oferece insights e expertises, o conselho de administração toma decisões estratégicas e exerce autoridade na gestão da empresa.
Um Conselho de Administração é geralmente estabelecido em empresas de maior porte, com estruturas mais complexas e um número significativo de acionistas. É preciso quando há a necessidade de uma tomada de decisão mais formalizada e com poder de autoridade para direcionar a empresa estrategicamente, garantindo a transparência e o cumprimento das leis e regulamentos.
A título de exemplo, em território brasileiro, quando uma empresa abre o capital no mercado de ações da B3, a formação de um conselho de administração é uma exigência legal. Isso é feito para garantir a governança corporativa adequada e proteger os interesses dos acionistas, fornecendo supervisão e tomada de decisões estratégicas independentes. No entanto, as regulamentações podem variar de acordo com o país e o mercado de valores mobiliários específico. É importante consultar a legislação local para obter informações precisas sobre os requisitos do conselho administrativo na abertura do capital.
Já um Conselho Consultivo é mais comum em empresas de menor porte que não tem a intensão de abertura de capital, onde o foco é obter orientações estratégicas e insights de especialistas externos, sem a necessidade de uma estrutura formal de tomada de decisão.
2. Por que é vantajoso e sábio se iniciar com a implantação de um conselho consultivo?
É uma opção sábia para negócios em desenvolvimento, pois vão exercitando o modelo e a governança de forma mais leve e se preparando proativamente para o crescimento.
As vantagens de iniciar implantando um conselho consultivo incluem: obtenção de expertise externa, tomada de decisões mais informadas, aumento da credibilidade e networking, orientação estratégica, acesso a novas oportunidades. Além disto promove-se uma mentalidade de busca pelo propósito, aprendizado e melhoria contínua, visão estratégica, diretrizes e padrões claros, compartilhamento de conhecimento e experiência, estímulo à inovação e aumento do protagonismo e da responsabilidade.
As vantagens de um conselho consultivo do ponto de vista da gestão das partes interessadas podem incluir:
– Funcionários: maior transparência, envolvimento, desenvolvimento e motivação;
– Sócios: governança eficiente, alinhamento estratégico, prestação de contas e gestão de conflitos;
– Clientes: melhoria da qualidade dos produtos/serviços e atendimento às necessidades e expectativas;
– Comunidade: responsabilidade social, ambiental (sustentabilidade);
– Fornecedores: relacionamentos mais sólidos (ganha-ganha), parcerias estratégicas e confiança mútua.
3. Que tipos de aspectos jurídicos e societários devem ser observados por conselheiros no exercício da função?
Em conselhos consultivos os conselheiros devem observar as leis e regulamentos aplicáveis, além de considerar os interesses da empresa e dos acionistas. Também é importante manter a confidencialidade das informações discutidas nas reuniões do conselho consultivo. Um conselheiro consultivo pode ser precavido ao agir com diligência, levantando questões relevantes, solicitando informações adicionais, expressando suas preocupações e, se necessário, buscando aconselhamento jurídico. Além disso, é importante documentar todas as interações e decisões tomadas no conselho consultivo.
Em conselhos da administração os conselheiros devem observar as leis e regulamentos aplicáveis, incluindo as disposições estatutárias da empresa. Eles devem agir com diligência, lealdade e honestidade, sempre tomando decisões no melhor interesse da empresa e dos acionistas. A transparência e a confidencialidade também são importantes nesse contexto. Um conselheiro da administração pode se proteger ao exercer sua autoridade e responsabilidade fiduciária, questionando a gestão, solicitando informações detalhadas, buscando aconselhamento jurídico, levantando preocupações em reuniões e, se necessário, tomando medidas legais apropriadas.
Ao atender a um conselho de administração, um conselheiro deve estar consciente dos seguintes cuidados:
– Gestão de riscos: O conselheiro deve avaliar e monitorar os riscos enfrentados pela empresa, garantindo que sejam identificados, analisados e gerenciados adequadamente. Isso inclui questões financeiras, operacionais, legais, reputacionais e de conformidade.
– Aspectos jurídicos: O conselheiro deve estar familiarizado com as leis e regulamentos aplicáveis ao setor em que a empresa opera. Eles devem garantir que a empresa esteja em conformidade com essas leis, bem como com suas obrigações contratuais e estatutárias, atendendo integralmente ao compliance.
– Aspectos societários: O conselheiro deve ter conhecimento das disposições estatutárias da empresa e das práticas recomendadas de governança corporativa. Eles devem atuar no melhor interesse da empresa e dos acionistas, garantindo a transparência, a prestação de contas e o respeito aos direitos dos acionistas.
Esses cuidados adicionais ajudam a mitigar riscos legais, financeiros e reputacionais, promovendo uma gestão eficaz e ética da empresa.
Além disto, conselheiros da administração podem contar com tipos de seguros e coberturas aplicáveis, como seguro de responsabilidade civil de administradores (D&O), que cobre reclamações decorrentes de ações ou omissões no exercício de suas funções, e o seguro de responsabilidade civil profissional, que cobre reclamações relacionadas a erros ou negligências profissionais. Essas coberturas podem variar dependendo das necessidades e do contexto específico da empresa. É importante que os conselheiros consultem especialistas em seguros para obter orientação adequada e que busquem negociar estas condições no momento da contratação dos seus serviços.